Términos Claros Preservan la Amistad
El contrato societario (operating agreement)
Un contrato societario con términos claros no es una manifestación de desconfianza hacia nuestro socio, sino un acto de responsabilidad que nos va a permitir preservar la sociedad cuando las cosas no salgan acorde a nuestros planes y tengamos que atravesar tormentas.
¿Qué se supone que haga y cubra un contrato societario de LLC (Operating Agreement)? Idealmente todo! Pero vamos por partes: quienes son los dueños de la compañía, miembros, manejo (management), responsabilidades, votaciones, patrimonio y varias cosas más.
Clausulas habituales y no tan habituales de un contrato societario
Vamos con los temas básicos:
Los mecanismos para el ingreso de nuevos miembros van a contener cláusulas como las que tratan sobre la integración del capital (paid-in capital), porcentajes de participación accionaria (que también puede medirse en unidades) (percentage of ownership), aprobación de los otros accionistas, deberes y más.
Las disposiciones sobre cómo expulsar miembros de la LLC abordan aspectos como el “plan de salida” (exit plan) para generar la menor cantidad de disrupciones en la operatoria, recompra de acciones (buyout) y sucesiones (successions).
cambios en los porcentajes de participaciones accionarias (reallocation of ownership percentages), entre otros, por capitalización de aportes.
Disposiciones sobre cómo deben soportarse las pérdidas y las ganancias, cómo se distribuyen entre los socios o terceros beneficiarios y cómo deben soportarse las cargas fiscales.
El pago de cuentas y gastos. Esto puede incluir los mecanismos para el pago de salarios o, más específicamente, el salario de los socios y directores. El pago de créditos, seguros, servicios, proveedores, impuestos, gastos administrativos y otros.
Cómo debe desempeñarse el manager y cuáles son sus atribuciones. Cómo debe rendir cuentas ante la asamblea de su gestión. Cómo debe manejarse la operativa diaria. Distribución de roles y responsabilidades, como quien es el encargado de cada área del negocio.
Hay también otros temas más escabrosos pero no menos importantes como:
Como se deberán resolver las disputas entre los socios. Quien de los socios tiene poder para decidir. Si puede haber un tercero autorizado a mediar entre las partes con potestad de laudar.
Qué pasa si uno de los socios quiere retirarse. Qué mecanismos se emplearán para la valuación de las acciones. Cómo se debe liquidar el patrimonio en caso de disolución voluntaria. Qué pasa ante la defunción de uno de los socios.
Reflexiones finales
Tener un contrato societario robusto puede cubrir todos estos aspectos y más. Depositar el futuro de nuestras relaciones societarias en la mera confianza que podamos tener con quienes nos asociamos es un descuido que puede costarnos algo más que plata y dolores de cabeza, puede costarnos una relación que valoramos.
Si tenes alguna duda sobre cómo formar una compañía en Estados Unidos y cómo preparar un contrato a prueba de balas, no dudes en contactarnos a info@armanglobalbiz.com o al +1 754 364 8589.
